8월 18일부터 베트남 외국인투자 자본계좌 규정 변경: 한국 기업이 M&A·증자·배당 송금 전에 확인할 6가지

무엇이 바뀌었나

베트남 중앙은행(State Bank of Vietnam)은 2026년 7월 31일 Circular 38/2026/TT-NHNN을 발행했고, 이 규정은 8월 18일부터 시행됐습니다. 기존 Circular 06/2019/TT-NHNN을 대체하며 외국인투자 관련 자본계좌 개설·사용, 출자, 자본·이익 송금, 지분·프로젝트 양도대금 결제 등을 새 체계로 정리합니다.

한국 기업 입장에서는 단순한 은행 서류 변경이 아닙니다. 베트남 자회사/JV의 지분구조가 바뀌거나 M&A 클로징, 증자, 감자, 배당·이익송금을 앞두고 있다면 실제 돈이 어느 계좌를 거쳐야 하는지 다시 점검해야 합니다.

1. 외국인 지분 50% 기준을 먼저 확인

Circular 38의 적용대상에는 외국인 투자자 또는 회원기업이 출자·주식·지분 인수를 통해 자본금의 50%를 초과해 보유하는 외국인투자 경제조직이 포함됩니다.

특히 거래 후 외국인 지분율이 50% 이하로 떨어지는 경우에는 해당 규정에 따른 투자자본계좌를 닫고, 남은 외국인 투자분의 수입·지출을 간접투자계좌 체계로 전환해야 하는 경우가 생깁니다. 반대로 지분율이 50%를 초과하게 되면 투자자본계좌 개설 의무가 발생할 수 있습니다.

따라서 SPA의 지분율만 볼 것이 아니라 클로징 후 계좌 구조까지 함께 검토해야 합니다.

2. M&A 클로징 대금의 자금 경로가 달라질 수 있음

Circular 38 제10조는 외국인투자 경제조직의 주식·지분 양도대금 결제 경로를 거래 당사자의 거주자/비거주자 지위에 따라 구분합니다.

• 비거주자 투자자와 거주자 투자자 간 거래는 투자자본계좌를 통해 결제해야 합니다.
• 비거주자 투자자 상호 간의 일반적인 주식·지분 양도는 해당 조항상 투자자본계좌를 거치지 않습니다.
• BCC, PPP, 석유·가스 계약은 별도 규칙이 있으므로 일반 지분거래와 동일하게 보면 안 됩니다.

한국 본사나 해외 SPC가 베트남 지분을 사고파는 거래라면 closing memo와 송금 지시서를 은행에 미리 확인하는 것이 안전합니다.

3. SPA에 적는 통화도 다시 확인

Circular 38 제13조에 따르면 비거주자 상호 간, 비거주자와 회원기업 간 또는 회원기업 상호 간의 자본·프로젝트 양도는 외화로 가격을 정하고 결제할 수 있습니다.

반면 석유·가스 분야의 별도 예외를 제외하면 거주자와 비거주자 간, 거주자와 회원기업 간 또는 거주자 상호 간의 양도대금은 베트남 동(VND)으로 가격을 정하고 결제해야 합니다.

따라서 term sheet나 SPA 단계에서 거래 통화를 잘못 잡아 두면 실제 클로징 직전에 수정이 필요할 수 있습니다.

4. 투자허가 전 준비비용 송금은 활용 여지가 확대

외국인 투자자는 투자 준비 단계에서 베트남으로 자금을 송금할 수 있으며, 이후 적법한 서류를 갖추면 해당 금액을 출자금으로 전환하거나 외국차입으로 처리하거나 합법적 비용을 제외한 잔액을 반환하는 방식이 가능합니다.

다만 준비단계에서 지출한 비용과 송금액을 증명할 계약서, 인보이스, 은행증빙을 처음부터 정리해 두는 것이 중요합니다.

5. 배당·이익송금 전에 은행 서류를 재확인

새 규정은 투자자본계좌를 통한 자본, 이익 및 합법적 수익의 송금 구조를 규정하고 있으며, 허가은행은 계좌 개설·사용을 위한 내부 절차와 필요 서류를 안내해야 합니다.

따라서 작년과 같은 서류를 그대로 제출하기보다 다음 이익송금 전에 거래은행에 계좌 유형, 증빙서류, 송금 목적 기재 방식과 통화를 다시 확인하는 것이 좋습니다.

한국 기업이 이번 주 확인할 체크리스트

• 거래 후 외국인 지분율이 50% 초과인지, 정확히 50%인지, 50% 미만인지 확인
• 현재 사용 중인 계좌가 투자자본계좌인지 간접투자계좌인지 확인
• M&A 매수인·매도인의 거주자/비거주자 지위를 확인
• SPA의 가격·결제 통화가 Circular 38에 맞는지 확인
• 투자 준비비용의 계약·세금계산서·은행증빙을 정리
• 증자·감자·배당·이익송금 전에 거래은행과 서류 및 자금 경로를 사전 확인

※ 본 자료는 기업 의사결정을 위한 정보이며 법률·세무 자문을 대체하지 않습니다. BCC, PPP, 석유·가스 및 개별 투자구조에는 별도 규정이 적용될 수 있습니다.